汇绿生态11.27亿购案：第二大交易对象欠款过亿

央广网北京10月10日消息（记者 邹煦晨）汇绿生态（001267.SZ）近日发布重大资产重组进展提示性公告。公告显示，公司及相关各方正积极推进本次交易的各项工作；截至本公告披露日，本次交易方案尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会予以注册等。

央广财经记者梳理发现，这宗作价11.27亿元的重大资产重组背后存在多处值得关注的细节：其一，初版报告书（草案）中约定的2025年业绩或未达标；其二，标的公司对其2025年第二大客户（该客户同时为标的公司关联方）未计提坏账准备；其三，本次交易的第二大交易对象所持标的公司股份，主要通过借贷资金购得。

2025年业绩或未达标

根据本次重组方案，汇绿生态拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”）49%股权，交易对价为11.27亿元。本次交易完成后，标的公司将成为汇绿生态全资子公司。

深交所官网显示，2025年10月披露的报告书（草案）中，彭开盛、陈照华承诺标的公司2025年净利润不低于1.3919亿元。该净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、

摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

业绩承诺净利润数。图片来源：2025年10月披露的报告书（草案）

之后更新的报告书（草案）显示，标的公司2025年扣非后归母净利润为1.36亿元，相较1.3919亿元相差334.59万元。另外，近期披露的报告书（草案）（修订稿）虽然未披露营业外支出中的捐赠支出，但其2025年营业外支出仅为23.54万元。

南通大学商学院副教授邓恒进认为，从上述数据来看，标的公司2025年业绩承诺可能不达标。在此背景下，报告书（草案）（修订稿）中2026年和2027年的承诺数不仅保持不变，2028年还大幅增加，这可能引发市场和监管部门的关注。

近期披露的报告书（草案）（修订稿）中，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于1.83亿元、2.32亿元、2.92亿元。

2025年第二大客户为新设关联方

标的公司主要从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。

报告书（草案）（修订稿）显示，为避免外贸政策变动可能带来的影响并打通境外光模块市场，汇绿生态与标的公司于2025年1月通过子公司HUI LYU（汇绿生态持股70%，标的公司持股30%）在马来西亚设立的子公司马来钧恒拟作为上市公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。

2025年，马来钧恒已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的公司向其销售的光模块、AOC等产品。并且，马来钧恒在2025年成为标的公司第二大客户，相关金额为1.44亿元，占当期营业收入的11.08%。另外，马来钧恒在2026年上半年为标的公司第三大客户，相关金额为1.45亿元，占当期营业收入的14.74%。

马来钧恒境外销售业务。图片来源：报告书（草案）（修订稿）

报告书（草案）显示，马来钧恒与标的公司同受汇绿生态控制，应收账款预期无法收回的可能性较小，未计提坏账准备。

应收账款坏账准备计提分析。图片来源：报告书（草案）（修订稿）

需要指出的是，汇绿生态在2025年报及2026年半年报中均未披露马来钧恒的业绩，但马来钧恒或其母公司HUI LYU对汇绿生态净利润的影响均小于10%。此外，2026年半年报显示，汇绿生态不重要的合营企业和联营企业汇总财务信息中的净利润仅为17.92万元。

财税审专家刘志耕分析，由于相关数据未直接披露，难以判断相关交易是否为“过境中转”。标的公司未计提坏账准备，相当于抬高了净利润，相关会计处理可能会受到监管层关注。

邓恒进认为，标的公司向马来钧恒销售所产生的收入，已在其单体财务报表中确认。倘若马来钧恒对外销售不及预期、出现存货积压，标的公司的关联交易或将引发监管层面关注。

研发人员学历情况如何？

报告书（草案）（修订稿）未直接披露标的公司研发人员的学历情况。此前深交所问询函的回复显示，截至2025年6月30日，标的公司研发人员共127人。

汇绿生态2025年报显示，公司研发人员由2024年的13人增至2025年的141人，主要原因是标的公司于2025年1月31日正式纳入合并报表范围。从2025年研发人员结构来看，大专及以下学历研发人员较2024年增加53人，占新增人员的41.41%。

汇绿生态研发人员情况。图片来源：汇绿生态2025年报

刘志耕表示，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第9号》，只有直接参与研发项目、从事相关技术活动的人员才能认定为研发人员，不得将与研发无直接关系的普通生产人员计入研发序列。从上述数据来看，监管层可能会关注研发人员的认定问题。

第二大交易对象欠款过亿

汇绿生态本次拟以11.27亿元的交易对价收购标的公司49%股权，其中谢吉平对应的交易对价为3.13亿元，为第二大交易对象。

2024年6月，谢吉平控制的山东新斯瑞投资有限公司（下称“新斯瑞”）以1.3亿元从杭州云坤手中受让标的公司彼时20%的出资额。2025年2月，新斯瑞将该出资额全部转让给谢吉平，转让价格为1.5亿元，但尚未支付完毕。

从资金来源来看，新斯瑞初始受让资金来自宁波海天企业管理有限公司（下称“宁波海天”），借入款项1.3亿元，年利率为8%，由谢吉平承担连带责任保证。2026年6月前，新斯瑞虽已偿还借款本金3000万元及利息1040万元，但仍欠本金1亿元。

2026年6月，新斯瑞向宁波海天归还剩余本金1亿元，并支付相应利息。该笔还本付息资金主要来源于新斯瑞向宁波昊炘贸易有限公司（下称“宁波昊炘”）借入的款项，年利率为2.3%，借款期限为一年。

刘志耕分析，2.3%的年化利率远低于当前民间借贷司法保护上限（一年期LPR的四倍），甚至低于同期多数银行经营贷利率，似乎不符合市场化资金定价逻辑，可能是“过桥纾困资金”，目的是帮助谢吉平大幅压低财务成本、锁定重组收益。该笔1亿元借款期限仅为一年，若重组审核推进较慢、无法按时完成股份过户与对价支付，谢吉平将面临短期偿债压力，宁波昊炘可能通过股权质押处置、债务追偿等方式要求清偿，直接导致其持有的标的公司股份被冻结或强制转让，交易稳定性存在变数。

针对2025年10月报告书（草案）中2025年业绩承诺是否未达标、标的公司对关联方马来钧恒不计提坏账准备是否合理、标的公司研发人员学历情况如何等问题，央广财经已向汇绿生态发函采访求证。对此，汇绿生态回复称，当前公司正处于并购重组期，经公司层面综合评估，为严格遵守信息披露公平性原则，现阶段不便接受采访，后续相关事项以公司在交易所披露的官方公告为准。